Sanofi-Aventis: занавес европейской интриги – зачатие континентального лидераОфициальные корпоративные пресс-релизы фармацевтических компаний Novartis, Aventis и Sanofi-Synthelabo

Сегодня Novartis объявил о своем решении не представлять на рассмотрение предложение о возможном объединении Aventis и Novartis

Базель, Швейцария, 25 апреля 2004 г. — Сегодня компания Novartis объявила о своем решении прервать переговоры и не представлять на рассмотрение предложение о возможном объединении промышленной деятельности компаний Aventis и Novartis. Компания Novartis вступила в переговоры в ответ на единогласную просьбу наблюдательного совета компании Aventis, что стало альтернативой недружественному предложению, поступившему к ней со стороны компании Sanofi–Synthélabo. В свете принятого компанией Aventis решения проводить переговоры с компанией Sanofi–Synthélabo (при активном вмешательстве со стороны правительства Франции), компания Novartis приняла решение устраниться от дальнейшего участия.

Решение компании Novartis является окончательным.

О компании Novartis. Novartis AG (котировки акций на Нью-Йоркской фондовой бирже осуществляются с обозначением NVS) — один из мировых лидеров в сфере фармации и общественного здравоохранения, осуществляющий свою деятельность в более чем 140 странах мира. Результаты коммерческой деятельности группы Novartis в 2003 г.: общий объем продаж — 24,9 млрд дол. США, чистый доход — 5,0 млрд дол. США, сумма инвестиций в научные исследования и разработку новых продуктов — 3,8 млрд дол. США. В компаниях Novartis Group работает около 78 500 сотрудников; штаб-квартира расположена в Базеле, Швейцария.

В настоящем релизе содержатся «заявления, нацеленные в будущее», намерения или ожидания относительно бизнеса Novartis Group. Эти заявления отражают существующие сейчас взгляды группы на возможные в будущем события и связаны с определенными рисками, неопределенностью и предположениями. Никаких гарантий в отношении каких-либо крупных приобретений быть не может. Множество факторов может повлиять на то, что реальные события будут существенно отличаться от нынешних намерений и ожиданий группы Novartis.

Для получения более подробной информации просьба обращаться: http://www.novartis.com

Наблюдательный совет Aventis одобряет существенно скорректированное предложение, выдвинутое Sanofi–Synthélabo с целью создания Sanofi–Aventis

Страсбург, Франция, 26 апреля 2004 г. — 25 апреля 2004 г. Aventis и Sanofi–Synthélabo пришли к соглашению в отношении существенно скорректированного предложения, а также сбалансированной структуры управления. По рассмотрении нового предложения совет директоров и наблюдательный совет приняли решение рекомендовать его к одобрению акционерами компании Aventis. Это решение было принято большинством голосов, состоящим из 13 членов наблюдательного совета, при двух голосах против (представители сотрудников) и одном воздержавшемся — представителе Kuwait Petroleum Corporation, Mrs. Seham Razzouqi. На заседании присутствовали или были представлены все члены наблюдательного совета компании Aventis.

Igor Landau, председатель совета директоров компании Aventis, заявил: «Мы рады, что соглашение достигнуто, ведь оно подтверждает ценность компании Aventis как с финансовой стороны, так и в отношении таланта и квалификации ее сотрудников. При равном представительстве в руководстве компании Sanofi–Aventis, данное соглашение создает необходимые условия для успеха и развития новой группы».

Условия предложения

Согласно скорректированным условиям, Sanofi–Synthélabo предлагает:

•?0,8333 вновь выпущенных обыкновенных акций Sanofi–Synthélabo и 20 евро наличными в качестве компенсации за каждую приобретаемую обыкновенную акцию Aventis (с прилагаемыми дивидендами за 2003 г.)

•?1,6667 вновь выпущенных американских депозитных акций (ADS) Sanofi–Synthélabo и 20 евро наличными в качестве компенсации за каждую ADS Aventis.

Предложение состоит из 71% акций Sanofi–Synthélabo и 29% в виде наличных средств.

Согласно пересмотренным условиям предложения, одна акция Aventis оценивается в 68,93 евро при неизменной стоимости акций Sanofi–Synthélabo (среднемесячный показатель) до вынесения первоначального предложения от 26 января 2004 г., согласно которому одна акция компании Aventis оценивалась в 60,43 евро.

В целом скорректированное предложение оценивает Aventis в 55,3 млрд евро по сравнению с 48,5 млрд согласно первоначальному предложению.

Принципы создания новой объединенной компании

Объединенная компания будет осуществлять свою деятельность, основываясь на следующих принципах:

•?Новая группа получит название Sanofi–Aventis

•?Совет директоров будет состоять из 17 членов: Jean-Francoise Dehecq, президент и генеральный директор, восемь членов, избираемых наблюдательным советом компании Aventis, в том числе вице-председатель совета директоров — представитель Германии, и восемь членов, избранных советом директоров компании Sanofi–Synthélabo;

•?Совет директоров объединенной компании создаст четыре комитета — стратегический, комитет по выплатам и должностным назначениям, аудиторский и научный — которые будут состоять из равного числа представителей Aventis и Sanofi–Synthélabo: два комитета возглавят директора, назначенные компанией Aventis, два других — назначенные компанией Sanofi–Synthélabo;

•?В состав совета директоров войдет равное число представителей компаний Aventis и Sanofi–Synthélabo, отобранных Mr. Jean-Francoise Dehecq как председателем;

•?В состав комитета по интеграции войдет равное число представителей Aventis и Sanofi–Synthélabo и Jean-Francoise Dehecq в качестве председателя; на комитет будут возложены функции контроля за интеграцией двух компаний и выбора управленческого состава для объединенной группы.

Обоснования для принятия предложения

Наблюдательный совет считает, что:

•?Условия пересмотренного предложения отражают существенное увеличение предложенных акционерам компании Aventis выплат, которые сегодня соответствуют подобным сделкам, основанным на различных методах оценки;

•?По сравнению с первоначальным предложением, поступившим от компании Sanofi–Synthélabo, улучшенные условия адекватно отражают ожидаемый рост потенциала компании Aventis в течение ближайших нескольких лет и ее предполагаемый вклад в результаты деятельности и рост объединенной группы;

•?Согласно достигнутому соглашению, принципы управления и планируемые интеграционные процедуры позволят осуществить успешную и прозрачную интеграцию двух компаний;

•?Рассмотрение вопроса антимонопольными органами Европы и США и состояние переговоров с данными организациями свидетельствуют, что обязательства компании Sanofi–Synthélabo в отношении получения разрешения на объединение не окажут существенного влияния на совокупность параметров роста объединенной группы;

•?Компания Sanofi–Synthélabo гарантировала компании Aventis, что обнародование в ее регистрационных документах по принятой в США форме F-4 информации о тяжбе вокруг препарата Плавикс является правдивой и точной по всем значимым позициям, и что упущения в материалах, которые могли бы сделать это обнародование недостоверным, отсутствуют;

•?Завершение сделки можно ожидать в ближайшее время.

Aventis намерен прекратить дальнейшее разбирательство и отозвать специальную резолюцию ежегодного общего собрания компании Aventis

В связи с предложением, выдвинутым компанией Sanofi–Synthélabo, компания Aventis намерена аннулировать все претензии к Sanofi–Synthélabo и к Autorite des marches financiers**, а также отозвать резолюцию о выпуске гарантирующих платежных документов по препарату Плавикс и ограничения прав волеизъявления акционеров, принятую на ежегодном общем собрании компании (о новой дате проведения собрания будет объявлено дополнительно).

22 апреля 2004 компания Novartis приняла предложение наблюдательного совета компании Aventis вступить в переговоры об условиях возможного объединения. В ходе этих переговоров компания Aventis предложила компании Novartis представить свои предложения для рассмотрения наблюдательным советом. В ответе говорилось, что компания Novartis не готова предоставить свои предложения, прежде чем наблюдательный совет не отклонит любые скорректированные предложения от Sanofi–Synthélabo. Компания Aventis не получила никаких предложений от компании Novartis.

О компании Aventis. Деятельность компании Aventis направлена на лечение и профилактику заболеваний путем проведения исследований и разработки инновационных рецептурных лекарственных средств и вакцин для применения у человека. В 2003 г. объем продаж компании Aventis составил 16,79 млрд евро, инвестиции в исследования и разработки — 2,86 млрд евро. Количество сотрудников, занятых в основной сфере деятельности компании, — 69 тыс. человек. Штаб-квартира компании Aventis расположена в Страсбурге (Франция).

Соглашение между Sanofi–Synthélabo и  Aventis о создании Sanofi–Aventis

Sanofi–Synthélabo выходит с дружественным скорректированным предложением

Совет директоров и наблюдательный совет Aventis рекомендуют акционерам Aventis реализовать свои акции в связи с предложением Sanofi–Synthélabo увеличить цены на них

•?Согласно условиям основного соглашения, за каждые 6 акций компании Aventis предлагается в уплату: 5 акций компании Sanofi–Synthélabo и 120 евро наличными

Париж, Франция, 26 апреля 2004 г. — В свете соглашения, достигнутого между двумя группами, Sanofi–Synthélabo (котировки акций на Парижской фондовой бирже осуществляются с обозначением: SAN; на Нью-Йоркской фондовой бирже: SNY) выступает с дружественным скорректированным предложением к компании Aventis. Данное скорректированное предложение сегодня зарегистрировано в Париже и в течение ближайших нескольких дней будет зарегистрировано в США и Германии.

Предложение компании Sanofi–Synthélabo, представляющее значительную ценность для всех акционеров, предусматривает весьма привлекательную премию для акционеров компании Aventis и позволит незамедлительно получать чистую прибыль акционерам компании Sanofi–Synthélabo.

24 апреля 2004 г. решение о выходе с настоящим предложением единогласно одобрил совет директоров компании Sanofi–Synthélabo и полностью поддержали компании Total и L’Oreal — два основных акционера Sanofi–Synthélabo, которые, в свете условий соглашения, намерены санкционировать соответствующее увеличение акционерного капитала.

25 апреля 2004 г. предложение одобрили совет директоров и наблюдательный совет компании Aventis, рекомендовавшие акционерам Aventis предлагать свои акции по цене, предложенной Sanofi–Synthélabo.

Компания Sanofi–Synthélabo выражает удовлетворение достигнутым с компанией Aventis соглашением, что позволяет безболезненно объединить деятельность двух компаний и в результате создать третью по величине фармацевтическую группу в мире и первую — в Европе. Новую группу возглавит Jean-Francoise Dehecq и управленческая команда, состоящая из равного числа представителей обеих групп, с сохранением корпоративной культуры каждой из них, с широким присутствием во Франции и Германии. Таким образом будет воплощен стратегический проект, представленный компанией Sanofi–Synthélabo.

Основные условия соглашения

Соглашение будет обнародовано полностью.

Наряду с финансовыми деталями предложения и рекомендациями наблюдательного совета компании Aventis, соглашение предусматривает следующие основные моменты:

•?Название компании: Sanofi–Aventis

•?Совет директоров будет состоять из 17 членов, в том числе Jean-Francoise Dehecq, президент и генеральный директор, 8 членов, избранных компанией Aventis, и 8 членов, избранных компанией Sanofi–Synthélabo. В дополнение к трем существующим комитетам совета (компенсационному, аудиторскому и научному) будет создан четвертый — стратегический. Эти комитеты будут представлены равным количеством человек.

•?Управляющий комитет возглавит Jean-Francoise Dehecq, который будет предлагать для включения в его состав равное число кандидатур от компаний Sanofi–Synthélabo и Aventis.

•?Отзыв предложенной на ежегодном общем собрании акционеров компании Aventis резолюции, касающейся выпуска гарантирующих платежных документов по препарату Плавикс и ограничения прав волеизъявления акционеров, а также отзыва всех судебных претензий.

•?«Стандартное наименование»: 5 акций Sanofi–Synthélabo и 120 евро наличными за 6 акций Aventis (с правами на дивиденды включительно),

•?только биржевая стоимость: 1,1739 акции Sanofi–Synthélabo за одну акцию Aventis

•?только наличная стоимость: 68,93 евро за каждую акцию Aventis

•?акционеры компании Aventis вольны выбирать один из указанных вариантов либо их комбинацию. Однако, только биржевая стоимость и только наличная стоимость будут распределены так, чтобы их совокупные доли составили 71% в акциях и 29% в наличных.

Настоящее предложение предполагает выполнения условия о том, что реализация акций, составляющих более 50% акционерного капитала и количества голосов акционеров компании Aventis, будут осуществляться объединенно.

Скорректированное предложение не создает условий для применения оговоренных антимонопольным законом США Hart-Scott-Rodino положений относительно сроков истечения периода ожидания, а также не дает поводов для запрещения сделки.

Внеочередное собрание акционеров компании Sanofi–Synthélabo, созванное для получения их согласия на выпуск акций компании Sanofi–Synthélabo для приобретения акций компании Aventis, состоится 24 мая 2004 г.

Европейская Комиссия одобрила планируемое приобретении компании Aventis компанией Sanofi–Synthélabo

Париж, Франция, 27 апреля 2004 г. — Компания Sanofi–Synthélabo выражает свое удовлетворение по поводу вчерашнего решения Европейской Комиссии утвердить сделку между компаниями Sanofi–Synthélabo и Aventis.

Данное решение, подтверждающее правильность результатов проведенного компанией Sanofi–Synthélabo анализа, демонстрирует, в частности, практически полностью взаимодополняющую структуру портфеля препаратов, которым располагает новая группа.

Как и ожидалось при объявлении предложения в январе 2004 г., продукты, которые по согласованнию с Европейской Комиссией подлежат продаже, составляют незначительную долю совокупных продаж групп Sanofi–Synthélabo и Aventis. Описание этих продуктов содержится в пресс-релизе Европейской Комиссии.n